Parceria

CONTRATO PARTICULAR DE FORNECIMENTO DE CONTEÚDO

E PARCERIA COMERCIAL

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, com sede na cidade de XXXXXXXXXXX, sito a XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, CEP XXXXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXXXXXXXXXXXXXX e Inscrição Estadual nº XXXXXXXXX, neste ato doravante denominado simplesmente por PARCEIRO e

HORARIO DE ONIBUS, com sede na cidade de XXXXXXXXXXXXXX, sito a XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, CEP XXXXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXXXXXXXXXXXXX e Inscrição Estadual nº XXXXXXXX, neste ato devidamente representada por seus procuradores, doravante denominada simplesmente HDO e, em conjunto, doravante denominados PARTES.

CONSIDERANDO que:

A empresa HORÁRIO DE ÔNIBUS, na qualidade de legítima titular dos direitos sobre o nome de domínio “horariodeonibus.com.br”, mantém site na Internet localizado no endereço eletrônico “www.horariodeonibus.com.br”, por meio do qual possibilita o acesso de seus usuários a uma rede de serviços on line na Internet; doravante denominado portal (ou) Website “HORARIODEONIBUS.COM.BR”;

O PARCEIRO deseja potencializar a intermediação de informações sobre destinos, trajetos, disponibilidade de horários, preços, por meio do portal HORARIODEONIBUS.COM.BR, de titularidade da HDO;

CONSIDERANDO também que, para os efeitos deste Contrato, as expressões abaixo discriminadas terão o seguinte sentido e significado:

“Informação Sigilosa” significa todo e qualquer documento e informação confidencial, referente a qualquer uma das partes, quer sejam estes na forma escrita, verbal ou qualquer outro meio passível de se identificar o conteúdo. De forma meramente enunciativa, as informações sigilosas compreendem, mas não se limitam a: (i) segredos comerciais ou industriais, trabalhos confidenciais, idéias, sistemas, procedimentos, fórmulas, códigos fonte e produtos, dados, programas de computador, know-how comercial ou industrial, aperfeiçoamentos, pesquisas, desenvolvimentos, métodos, projetos e técnicas; (ii) informações relativas às políticas de marketing e vendas, quaisquer planejamentos estratégicos comerciais, orçamentos, relatórios e balanços financeiros, licenças, listagens de custos e preços finais de produtos e serviços e listas de fornecedores e usuários; (iii) propriedades industriais; e (iv) propriedades intelectuais.

“Conteúdo Informativo” significa todos e quaisquer dados ou informações, inclusive textos, reportagens, artigos, estudos, fotos, imagens, ilustrações e materiais para a divulgação sonora ou audiovisual, que tenham caráter técnico, noticioso ou meramente informativo, sobre os quais a HDO detenha os direitos de publicação, divulgação ou cessão.

“Internet” significa o nome genérico que designa o conjunto de redes, os meios de transmissão e comutação, roteadores, equipamentos e protocolos necessários à comunicação mundial entre computadores, bem como os softwares e os dados contidos nestes computadores;

“Portal” significa um Site na Internet com uma página destinada a oferecer conteúdos e serviços de natureza abrangente e variada aos usuários da Internet, podendo ainda abrigar outros Sites, com maior ou menor intensidade.

“Site ou Website” significa a página ou o conjunto/sequência de páginas que compõem a presença eletrônica de uma determinada pessoa ou entidade na Internet, e que estão vinculadas a um determinado nome de domínio;

“Link” significa a conexão que permite ao usuário da Internet dirigir-se instantaneamente a outro documento da Rede, apenas clicando sobre uma palavra ou ícone.

“Receita Líquida” é o resultado do valor efetivamente recebido dos contratos de publicidade que venham a ser firmados na Página HORARIODEONIBUS.COM.BR, descontados os impostos sobre a receita, e descontado também, quando for o caso, o comissionamento da Agência de Publicidade.

Se, no entanto, durante a vigência deste Contrato, ocorrer a prática de atos identificados por outros termos de linguagem técnica, inclusive aqueles grafados em idioma estrangeiro e não definidos acima, estes termos deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito internacionalmente consagrado, no que não conflitarem com as definições aqui convencionadas.

As PARTES, acima nomeadas e qualificadas, têm, entre si, justa e contratadas a celebração do presente Instrumento Particular de Fornecimento de Conteúdo e Parceria Comercial, que será regido pelas seguintes cláusulas, termos e disposições contratuais, as quais são aceitas de comum acordo entre as partes, sem quaisquer restrições e/ou condições:

1 – DO OBJETO

O objeto do presente Instrumento é:

1.1 – Fornecimento pelo PARCEIRO do conteúdo de informações sobre destinos, trajetos, disponibilidade de horários, preços, para utilização exclusiva na página www.horariodeonibus.com.br aplicando tal exclusividade a outros tipos de sistemas tecnológicos, atuais e futuros, tais como WAP (Wireless Application Protocol – Telefones Celulares e Afins), e-mails, pagers, e Broadband (Banda Larga), vedada a utilização do referido CONTEÚDO por outro portal ou website.

1.2 – Fixar os termos e condições que regerão o desenvolvimento, montagem, operacionalização e manutenção do CONTEÚDO, existente na Cláusula 1.1.

1.2.1 – O conteúdo descrito na cláusula 1.1 poderá ser alterado, acrescido ou reduzido, de acordo com a conveniência das partes, desde que seja comunicado de parte à parte, com antecedência mínima de 30 dias.

1.2.2 – A HDO não garante ao PARCEIRO exclusividade sobre os serviços prestados.

2 – DO PRAZO E DA RESCISÃO

2.1 – O período de vigência deste Contrato é de 12 (doze meses), a contar da data da sua assinatura, sendo prorrogado automaticamente por períodos adicionais de 6 (seis) meses, sucessivamente, se não houver manifestação contrária de qualquer das PARTES, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência do final de cada período de vigência.

2.2 – O descumprimento por qualquer uma das PARTES, de quaisquer obrigações deste Contrato, constitui motivo justo para a sua rescisão pela parte prejudicada, ficando a parte infratora obrigada ao pagamento de indenização correspondente a 50% (cinqüenta por cento) da Receita Líquida apurada pela média dos 6 (seis) meses imediatamente anteriores, multiplicada pelos meses restantes de vigência deste Contrato.

2.3 – Na hipótese de uma das PARTES rescindir este Contrato sem justo motivo e sem a observância do pré-aviso mencionado na cláusula 2.1, a PARTE que der causa à rescisão deverá pagar à outra PARTE a indenização prevista na cláusula 2.2, supra.

2.4 – O pedido de falência de qualquer uma das PARTES ensejará a rescisão automática e imediata do presente Contrato.

2.5 – É causa de rescisão automática e imediata do presente Contrato, todo e/ou qualquer fato ou evento que, comprovadamente, afete substancialmente a capacidade financeira de qualquer uma das partes para honrar com as obrigações ora assumidas e fatos decorrentes de caso fortuito ou força maior conforme definição legal expressa no Código Civil Brasileiro, que se perdurarem por mais de 5 (cinco) dias.

2.6 – Não obstante o disposto na Cláusula 2.3 acima, o presente Contrato poderá ser rescindido, sem quaisquer ônus ou gravames, mediante comum acordo entre as PARTES.

3. DA REMUNERAÇÃO

3.1 – Em remuneração aos serviços prestados, o PARCEIRO pagará à HDO o valor total bruto mensal de R$ _______ (valor por extenso), já incluídos todos os tributos incidentes, inclusive aqueles que, por definição legal, devam ser recolhidos pelo PARCEIRO como fonte retentora. O preço indicado será reajustado anualmente, de acordo com a variação apurada do IGPM/FGV (verificar a pertinência desta última frase, de acordo com o período de vigência do contrato).

3.2 – Os pagamentos deverão ser efetuados até 15 (quinze) dias da emissão da respectiva nota fiscal (fatura de serviços), mediante depósito na conta corrente n.º XXXXXXX agência XXXXX do Banco XXXXXX da HDO, valendo os respectivos comprovantes de depósitos como prova de pagamento e quitação. A nota fiscal será encaminhada ao PARCEIRO com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data de vencimento. O atraso no envio da nota fiscal implicará no adiamento da data de vencimento, de forma a se cumprir o prazo aqui estabelecido.

3.3 – O PARCEIRO efetuará todas as retenções de tributos e contribuições que venham a ser exigidos por lei. Quando referidas retenções, nos termos da lei, não incidirem sobre o valor total da nota fiscal, as notas fiscais destacarão o valor a ser retido pelo PARCEIRO, com estrita observância da legislação em vigor na data de faturamento. Caso referidos destaques não sejam feitos ou estejam em desacordo com os termos da lei, o PARCEIRO fará as retenções devidas sobre o valor bruto da nota fiscal.

3.4 – O PARCEIRO somente deixará de efetuar as retenções que entender legalmente exigíveis se receber ofício judicial com específica determinação de não a efetuar. Qualquer cassação, revogação ou perda de eficácia de tal determinação judicial deverá ser informada ao PARCEIRO pela HDO, sob pena de serem compensados os valores de eventuais despesas decorrentes da ausência de retenções, com quantias devidas à HDO.

3.5 – Em caso de atraso no pagamento, o PARCEIRO deverá arcar com o pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

4 – DO DESENVOLVIMENTO DA PÁGINA HORARIODEONIBUS.COM.BR

4.1 – A página HORARIODEONIBUS.COM.BR consistirá em uma versão exclusiva, cujo conteúdo, aparência, organização, estrutura e funcionamento serão ajustados pela equipe técnica da HDO.

4.2 – O modelo de co-brand, interface e arquitetura da informação do site HORARIODEONIBUS.COM.BR será definido pela HDO, conforme disposto no ANEXO I deste Contrato.

4.3 – A página HORARIODEONIBUS.COM.BR será integralmente desenvolvida pela HDO, a qual arcará com todos os custos decorrentes da alocação e/ou contratação de profissionais para o seu desenvolvimento, além de outros direta e indiretamente a ele relacionados.

4.4 – A página HORARIODEONIBUS.COM.BR exibirá a assinatura do PARCEIRO, para assim esclarecer aos usuários a fonte das informações fornecidas.

4.5 – O PARCEIRO responsabiliza-se isoladamente pela veracidade e autenticidade das informações contidas no Conteúdo Informativo, a serem inseridas pela HDO.

4.6 – O PARCEIRO terá o direito de solicitar alterações, modificações, inclusões e exclusões no Site HORARIODEONIBUS.COM.BR, e a HDO, nestes casos, envidará seus melhores esforços no sentido de acomodar tais solicitações no menor prazo.

4.7 – Todas as reclamações e sugestões enviadas por usuários do Site HORARIODEONIBUS.COM.BR serão redirecionadas para o PARCEIRO, a quem caberá a adoção das providências necessárias, segundo especificações fornecidas pela HDO.

5. DA AUTORIZAÇÃO DE USO DE MARCA:

5.1. Uma vez firmado o presente Contrato, as PARTES poderão autorizar o uso de suas respectivas marcas, exclusivamente para a inclusão dessas marcas nas campanhas publicitárias desenvolvidas por cada uma das PARTES, mediante autorização por escrito por cada uma das PARTES.

5.2. As PARTES declaram que seus domínios estão devidamente registrados junto à Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo – FAPESP, assim como suas marcas ou quaisquer outros direitos de propriedade industrial encontram-se devidamente regularizados e registrados perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI, de acordo com a legislação aplicável.

6 – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES

6.1 – Durante o prazo de vigência deste Contrato, sem prejuízo das demais obrigações neste Instrumento assumidas e sob pena de rescisão imediata do Contrato, o PARCEIRO se obriga a:

6.1.1 - Disponibilizar o conteúdo previsto no item 1.1, responsabilizando-se pela veracidade e atualização das informações, devendo a mesma suportar todos os custos decorrentes da alocação e/ou contratação de profissionais para o desenvolvimento do referido conteúdo.

6.1.2 - Responder por eventuais danos e autuações de órgãos responsáveis, ações administrativas e/ou judiciais ajuizadas por terceiros em decorrência de violações de direitos autorais ou de imagem, ou de informações de má qualidade ou fornecidas erroneamente, ou por quaisquer pleitos de sócios, dirigentes ou empregados do PARCEIRO, bem como pedir a exclusão da HDO do processo e arcar com quaisquer valores a que esta venha a ser condenada em virtude de tais demandas.

6.1.4 - Sem prejuízo do disposto no item 6.1.3 acima, o PARCEIRO responderá também, regressivamente, por eventuais danos e autuações de órgãos responsáveis, ações administrativas e/ou judiciais ajuizados em face da HDO, oriundos de ação ou omissão praticados pelo PARCEIRO. O PARCEIRO, desde já, se compromete a aceitar a sua denunciação à lide, ficando, no entanto, livre para apresentar a sua defesa.

6.1.5 - Este Contrato regula as atividades de prestação de serviços, na forma da lei, de modo que não se estabelece, entre os empregados, prepostos e/ou terceiros indicados pelo PARCEIRO e a HDO, qualquer vínculo empregatício ou de subordinação em decorrência das disposições constantes deste Contrato.

6.1.6 – Todos os serviços enumerados na Cláusula 1.1 e 1.2 acima poderão ser executados ou prestados pelos empregados do PARCEIRO ou terceiros devidamente indicados pelo PARCEIRO, sob a inteira responsabilidade do mesmo.

6.1.7 – O PARCEIRO é o único responsável pelo pagamento de seus empregados ou de terceiros indicados pelo próprio PARCEIRO, bem como pelo cumprimento de todas as obrigações legais de qualquer natureza, notadamente as referentes às obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou decorrentes de outros acordos ou contratos, excluída a responsabilidade da HDO sobre tal matéria.

6.1.8 - Na hipótese da HDO vir a ser condenada em reclamação trabalhista contra ela movida por empregado e/ou contratado do PARCEIRO, obriga-se este último a ressarcir toda e qualquer despesa incorrida pela HDO em razão dessa reclamação trabalhista, bem como a envidar os seus melhores esforços para, de pronto, excluir a HDO da lide.

6.1.9 – O PARCEIRO deverá efetuar os pagamentos, de acordo com o previsto neste Contrato.

6.2 – Durante o prazo de vigência deste Contrato, sem prejuízo das demais obrigações neste Instrumento assumidas e sob pena de rescisão imediata do Contrato, a HDO se obriga a:

6.2.1 – Divulgar as informações prestadas pelo PARCEIRO, nos termos estabelecidos no presente instrumento.

6.3 – As obrigações estabelecidas nesta cláusula 6 subsistirão ao término deste Contrato, pelo prazo prescricional de cada evento.

7. DO COMPROMISSO DE CONFIDENCIALIDADE:

7.1.- Caso a HDO e/ou o PARCEIRO venham a tomar conhecimento de qualquer informação, segredo industrial ou comercial, ou idéias de caráter confidencial da outra parte, a parte que tomou conhecimento obriga-se, por si e pelas pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta) que vierem a ter acesso a tais informações, segredos ou idéias, a mantê-las em absoluto sigilo, sendo-lhe vedado, desde a negociação, durante a vigência deste Contrato e nos 5 (cinco) anos imediatamente subseqüentes, revelá-los a quem quer que seja, em qualquer hipótese, sob pena de ser considerada infração contratual pela parte envolvida, cabendo rescisão contratual e perdas e danos.

7.2 – A autorização para utilização de quaisquer destas informações, segredos ou idéias confidenciais, quando concedida por uma parte à outra, ficará revogada automaticamente e de pleno direito quando do término ou rescisão deste Contrato.

7.3 – Havendo qualquer material considerado confidencial de titularidade de uma das partes na posse da outra parte, esta última parte ficará obrigada a devolvê-lo, imediatamente, na hipótese de rescisão ou término deste Contrato.

7.4 – As disposições desta Cláusula não deverão se aplicar a (i) informações de domínio público obtidas de outra forma que por violação deste Contrato; (ii) informações que já eram do conhecimento da parte antes de sua divulgação pela outra parte e que não tenham sido obtidas de uma parte que se encontrava sob qualquer obrigação de confidencialidade; (iii) informações obtidas de um terceiro que a parte acredita, após razoável investigação, esteja livre para divulgá-las, desde que essas informações não tenham sido obtidas pela parte sujeita a qualquer obrigação de confidencialidade em relação a terceiros.

7.5 – As PARTES imediatamente informarão entre si acerca de qualquer ordem judicial ou requisição de autoridade competente exigindo a revelação de informações de ambas as PARTES. Caso a parte prejudicada não consiga ou não pretenda evitar a revelação, a outra PARTE (i) revelará à autoridade competente somente as informações estritamente necessárias para cumprir com a ordem ou requisição; (ii) informará à autoridade competente sobre o caráter confidencial das informações; (iii) requererá que o procedimento ou processo prossiga em caráter sigiloso, ou que sejam tomadas medidas suficientes para preservar o sigilo das informações.

8 . DAS DISPOSIÇÕES GERAIS :

8.1 – Este Contrato anula e substitui qualquer outro contrato já firmado entre as partes sobre o mesmo objeto, os quais, desde já, são considerados distratados.

8.2 – As partes são responsáveis independentemente, por assegurar que a colocação de qualquer material no site não viola ou infringe direitos de terceiros, incluindo direitos autorais, marcas e outros direitos de propriedade intelectual e de imagem e assegurar que o material colocado no site não é difamatório ou ilegal.

8.3 – A HDO e o PARCEIRO são partes contratantes independentes e juridicamente autônomas e nenhuma das condições deste Instrumento resulta na criação de qualquer tipo de sociedade, associação, franquia, representação de vendas ou relação permanente de trabalho entre as PARTES.

8.4 – Cada parte será exclusiva e integralmente responsável pelo conteúdo, pela forma, qualidade e legalidade das informações contidas e dos serviços ou produtos porventura oferecidos no site objeto do presente Contrato, arcando, cada uma delas, com todos os custos correspondentes, sem que qualquer tipo de obrigação recaia sobre a outra parte, inclusive no tocante às condições de acesso e funcionamento do referido site.

8.5 – É vedada a cessão ou transferência a terceiros dos direitos e obrigações deste Contrato sem a expressa autorização, por escrito, da outra PARTE. A vedação desta Cláusula estende-se a cessão ou a transferência dos direitos e obrigações deste Contrato a outro Website, mesmo que seja de titularidade da HDO. A venda de participação societária da HDO e do PARCEIRO não será considerada cessão ou transferência de direitos para fins desta cláusula.

8.6 – As notificações entre as PARTES serão sempre por escrito, através de correspondência com AR ou outro protocolo que confirme seu fiel recebimento, aos endereços indicados no preâmbulo deste Contrato.

8.7 – O não exercício por qualquer das partes de quaisquer direitos ou faculdades que lhes sejam conferidos por este Contrato ou pela Lei, bem como a eventual tolerância contra infrações contratuais cometidas pela outra parte, não importará na renúncia pela parte a qualquer dos seus direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste Contrato, podendo a parte, a seu exclusivo critério, exercê-los a qualquer momento.

8.8 – Nenhuma alteração do presente Contrato, no todo ou em parte, será eficaz a menos que adote a forma e substância de aditivo escrito, o qual, quando da celebração por ambas as partes, fará parte integrante deste Contrato para todos os efeitos e fins legais.

8.9 – Nenhuma das PARTES deverá, durante a vigência do presente Contrato e até 02 (dois) anos após seu término a qualquer título, contratar empregados da outra parte, sem seu consentimento prévio e por escrito.

9 . DO FORO:

9.1 - As partes elegem o Foro da cidade de Nova Friburgo, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por assim estarem justas e acordadas, assinam o presente em duas vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.

Nova Friburgo, __ de _______________ de _____

_____________________________________

HORÁRIO DE ÔNIBUS

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PARCEIRO

TESTEMUNHAS:

1.____________________________ 2.___________________________

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/MF: CPF/MF:

ANEXO I

DO MODELO DE CO-BRAND DO PORTAL HORARIODEONIBUS/PARCEIRO

- Entende-se por página co-branded a absorção de parte do conteúdo/serviço do PARCEIRO na Interface e Arquitetura da Informação no Portal HORARIODEONIBUS.COM.BR;

• Caberá à HDO, com o prévio consentimento do PARCEIRO, definir os (produtos/serviços/informações) que serão adaptados às páginas co-branded e aqueles que ficarão apenas no site enjanelado.

• Por site enjanelado entende-se o site do PARCEIRO com a barra de interrogação do portal HORARIODEONIBUS.COM.BR.

• A HDO, a seu exclusivo critério, poderá solicitar que o PARCEIRO inclua ou não uma logomarca co-branded em todas as páginas do site enjanelado. Essa logomarca será desenvolvida pela HDO e submetida à aprovação do PARCEIRO.

- Todas as páginas co-branded deverão trazer a logo marca do PARCEIRO dentro dos limites de tamanho (Kbytes), dimensão (pixels) e localização estabelecidos pela HDO.